中外专有技术许可合同（2）

中外专有技术许可合同（2） 签约时间： 签字地点： 合同号： 中国，北京，公司（以下简称“受让方”）为一方，国市公司（以下简称“出让方”）为另一方。 鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售产品的专有技术； 鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术； 鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口产品； 双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。 第一条 定义 １．１ “受让方”－－是指中国公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。 １．２ “出让方”－－是指国公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。 １．３ “合同产品”－－是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。 １．４ “技术资料”－－是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。 １．５ “合同工厂”－－是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即省市工厂。 １．６ “净销售价”－－是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。 １．７ “技术服务”是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。 １．８ “商业性生产”－－是指合同工厂生产第台合同产品以后的生产。 １．９ “合同生效日期”－－是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。 ……（注：可根据具体项目的需要增减上述定义） 第二条 合同范围 ２．１出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。 ２．２ 出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的，不可转让的权利。 ２．３ 出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。 ２．４ 出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。 ２．５ 出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让方应尽量大的努力满足受让方的要求，使受让方人员能够掌握上述专有技术，受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。 ２．６ 根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。 ２．７ 出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制造”的字样。 ２．８ 受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同第８．９条的规定返销部分合同产品。 第三条 合同价格 ３．１ 按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为××美元（大写：××××美元）。其分项价格如下： Ａ．技术转让费美元； Ｂ．设计费美元； Ｃ．技术资料费美元； Ｄ．人员培训费美元。 ３．２ 上述合同价格为固定价格，其技术资料价格为在机场交付前的一切费用。 （注：此处的机场应为受让方合同工厂附近的国际机场） 选择方案一：适用于按提成计价的合同 ３．１ 按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，合同货币为美元。 ３．２ 本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的１２月３１日为提成费结算日。 ３．３ 提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为％，合同产品未销售出去的不应计算提成费。 ３．４ 在提成费结算日后１０天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量，净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件。 ３．５ 本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算，其日工资标准和计算方法详见本合同附件。 ３．６ 出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方按照第３．４条规定开出的书面通知后１０天内通知受让方，具体的查帐程序、内容和方法详见本合同附件。 选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同 ３．１ 按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用入门费和提成费两种方式计算价格，合同货币为美元。 ３．２ 本合同的入门费为美元（大写：美元），入门费为固定价格。 ３．３ 本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年的１２月３１日为提成费结算日，提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为××％，具体的计算办法与选择方案一的第３．４条相同。 ３．４ 技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案一的第３．５条相同。 ３．５ 查帐的程序，内容和方法与选择方案一中的第３．６条相同。 第四条 支付条件 ４．１ 本合同中规定的一切费用将以美元用电汇（Ｔ/Ｔ）或信汇（Ｍ/Ｔ）通过北京中国银行和银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。 ４．２ 本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受让方支付给出让方： （１）合同总价的％，计美元（大写美元），在受让方收到出让方提交的下列单据之日起３０天内经审核无误后支付给出让方； Ａ．出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。 Ｂ．出让方银行出具的金额为美元（大写美元）以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本合同附件六； Ｃ．金额为合同总价的形式发票一式４份； Ｄ．即期汇票一式２份。 受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为××美元（大写××美元）以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详见本合同附件七。 （２）合同总价的％，计美元（大写美元），在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在３０天内由受让方支付给出让方； Ａ．商业发票一式４份； Ｂ．即期汇票一式２份； Ｃ．交付技术资料的空运单一式４份。 （３）合同总价％，计美元（大写美元），在受让方收到下述单据３０天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。 Ａ．商业发票一式４份； Ｂ．即期汇票一式２份； Ｃ．由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式２份。 （４）合同总价的％，计美元（大写美元），在受让方收到出让方提交的下列单据３０天内经审核无误后，由受让方支付给出让方： Ａ．商业发票一式４份； Ｂ．即期汇票一式２份； Ｃ．由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式２份。 ４．３ 根据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除。 选择方案一：适用于按提成计价的合同 ４．１ 本合同第三条规定的提成费，受让方在合同产品考核验收合格后开始支付。 ４．２ 受让方在提成费结算日后１０天之内，应将上一日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受让方在收到出让方出具的下列单据３０天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方： Ａ．该期提成费计算单一式４份； Ｂ．商业发票一式４份； Ｃ．即期汇票一式２份； ４．３ 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见合同附件。 ４．４ 按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。 选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同 ４．１ 本合同第三条规定的入门费的支付办法与第４．２条的支付方法相同，其支付次数可根据具体合同的需要而定，每次支付所需的单据与第４．２条相同。 ４．２ 提成费的支付方式与选择方案一中的第４．２条规定相同。 ４．３ 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见本合同附件。 ４．４ 支付罚款和赔偿的方法和第４．３条相同。 第五条 技术资料的交付 ５．１ 出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在机场交付技术资料。技术资料运抵××机场后，其风险即由出让方转移到受让方。 ５．２ 交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。 ５．３ 在每批技术资料发运后２４小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式２份航空邮寄给受让方。 ５．４ 如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后３０天内，免费补寄或重寄给受让方。 ５．５ 交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运，防雨，防潮的坚固包装。 ５．６ 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容： Ａ．合同号： Ｂ．收货人： Ｃ．目的机场： Ｄ．标记： Ｅ．重量（公斤）： Ｆ．箱号或件号： Ｇ．收货人代号： ５．７ 包装箱内应附技术资料的详细清单一式２份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。 第六条 技术服务和人员培训 ６．１ 出让方应按照合同规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件四。 ６．２ 受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。 ６．３ 出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。 ６．４ 受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。 ６．５ 出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。 ６．６ 受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。 第七条 考核和验收 ７．１ 为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。 ７．２ 经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式４份，双方各持２份。 ７．３ 如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第７．２条规定双方签署考核合格证书。 ７．４ 如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。 ７．５ 经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担。 ７．６ 经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。 （注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。） 第八条 保证和索赔 ８．１ 出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。 ８．２ 出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。 ８．３ 出让方对合同工厂提供的性能保证期为个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。 ８．４ 如出让方交付的技术资料不符合第８．２条