17.法律服务-天使轮投资协议

关于[XXX]科技有限公司之增资协议2015年[XXX]月[XXX]日目录TOC\o1-2\h\z\uHYPERLINK\l_Toc405278764第一章. 增资 PAGEREF_Toc405278764\h-3-HYPERLINK\l_Toc405278765第一条 增资与认购 PAGEREF_Toc405278765\h-3-HYPERLINK\l_Toc405278766第二条 增资时各方的义务 PAGEREF_Toc405278766\h-4-HYPERLINK\l_Toc405278767第二章. 各方的陈述和保证 PAGEREF_Toc405278767\h-5-HYPERLINK\l_Toc405278768第三条 创始人与公司的陈述和保证： PAGEREF_Toc405278768\h-5-HYPERLINK\l_Toc405278769第四条 投资人的陈述和保证 PAGEREF_Toc405278769\h-7-HYPERLINK\l_Toc405278770第三章. 创始人的权利限制 PAGEREF_Toc405278770\h-7-HYPERLINK\l_Toc405278771第五条 股权的成熟 PAGEREF_Toc405278771\h-7-HYPERLINK\l_Toc405278772第六条 股权转让限制 PAGEREF_Toc405278772\h-8-HYPERLINK\l_Toc405278773第七条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 PAGEREF_Toc405278773\h-8-HYPERLINK\l_Toc405278774第四章. 投资人的优先权 PAGEREF_Toc405278774\h-8-HYPERLINK\l_Toc405278775第八条 清算优先权 PAGEREF_Toc405278775\h-8-HYPERLINK\l_Toc405278776第九条 优先购买权 PAGEREF_Toc405278776\h-9-HYPERLINK\l_Toc405278777第十条 共同出售权 PAGEREF_Toc405278777\h-9-HYPERLINK\l_Toc405278778第十一条 优先认购权 PAGEREF_Toc405278778\h-9-HYPERLINK\l_Toc405278779第十二条 反稀释 PAGEREF_Toc405278779\h-10-HYPERLINK\l_Toc405278780第十三条 优先投资权 PAGEREF_Toc405278780\h-10-HYPERLINK\l_Toc405278781第十四条 信息权 PAGEREF_Toc405278781\h-11-HYPERLINK\l_Toc405278782第五章. 公司治理 PAGEREF_Toc405278782\h-11-HYPERLINK\l_Toc405278783第十五条 董事会 PAGEREF_Toc405278783\h-11-HYPERLINK\l_Toc405278784第十六条 保护性条款 PAGEREF_Toc405278784\h-11-HYPERLINK\l_Toc405278785第六章. 其他 PAGEREF_Toc405278785\h-12-HYPERLINK\l_Toc405278786第十七条 违约责任 PAGEREF_Toc405278786\h-12-HYPERLINK\l_Toc405278787第十八条 保密条款 PAGEREF_Toc405278787\h-12-HYPERLINK\l_Toc405278788第十九条 变更或解除 PAGEREF_Toc405278788\h-13-HYPERLINK\l_Toc405278789第二十条 适用法律及争议解决 PAGEREF_Toc405278789\h-13-HYPERLINK\l_Toc405278790第二十一条 附则 PAGEREF_Toc405278790\h-13-增资协议本协议于［2015］年［］月［］日由以下各方签署：被投资公司（简称“公司”）： [XXX]科技有限公司住所地：注册资本：100万元人民币法定代表人：[XXX]创始人股东（简称“创始人”）：姓名：[XXX]，身份证号[]；非创始人股东：姓名：[XXX]，身份证号[]；姓名：[XXX]，身份证号[]；（上述创始人股东和非创始人股东合称为“现有股东”）投资人：姓名：[XXX]，身份证号[]；姓名：[XXX]，身份证号[]；以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。增资增资与认购增资方式投资人以人民币1000万元的投资后估值，对公司投资人民币100万元（简称“投资款”）进行溢价增资（简称“增资”）。增资完成后，公司注册资本增加为111.11万元，投资人取得增资完成后公司10%的股权。其中，人民币11.11万元记入公司的注册资本，剩余人民币88.89万元记入公司的资本公积。各方的持股比例增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表：股东名称增资前股权比例（%）增资后股权比例（%）工商登记股权实有股权工商登记股权实有股权[XXX]756067.554[XXX]151513.513.5[XXX]101099投资人--1010激励股权池-15-13.5总计100100100100注：增资后[XXX]持有的67.5%股权中，13.5%是代持的员工激励股权。股东放弃优先认购权公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。激励股权现有股东承诺，在其持有的经工商登记的股权中，已经预留占增资后公司[XXX]%股权作为公司激励股权，并由创始人股东代为持有。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度，并由公司董事会负责管理。增资时各方的义务在本协议签署后，各方应当履行以下义务：公司批准交易公司及现有股东在本协议签订之日起5个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。投资人付款本协议生效后，公司应将公司开立的银行账户通知投资人，投资人应在收到通知之日起5个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。公司工商变更登记在投资人支付投资款后5个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。文件的交付公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照、支付投资款的银行对账单等文件的复印件，提交给投资人。各方的陈述和保证创始人与公司的陈述和保证：有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。股权结构。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。债务及担保。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司资产无重大瑕疵。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。公司合法经营。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。税务。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。知识产权。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。投资人的陈述和保证资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。创始人的权利限制股权的成熟创始人同意，如果截至股权成熟之日，创始人持续全职为公司工作，其所持有的全部公司股权自本协议生效之日起分[4]年成熟。其中，满[2]年成熟[50%]，满[3]年成熟[75%]，满[4]年成熟[100%]。在创始人股东的股权成熟之前，如发生以下四种情况之一的，该创始人特此同意将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给公司指定人员，该等股权应计入公司激励股权池：主动从公司离职的；因自身原因不能履行职务的；严重违反全职工作、竞业禁止义务或泄露公司重大商业秘密；或因故意或重大过失而给公司造成重大损失或不利影响的。创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有完整的股东分红权、表决权及其他相关股东权利。股权转让限制公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。全职工作、竞业禁止与禁止劝诱创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起二十四（24）个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起二十四（24）个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。投资人的优先权清算优先权创始人及公司同意，在发生以下事项（统称